Due diligence: qué revisar antes de comprar una empresa en México.
En una compra-venta de empresa, los estados financieros dicen lo que la administración decidió registrar. El due diligence existe para saber qué quedó fuera. Estos son los frentes que revisamos antes de que un cliente firme.
Contingencias fiscales
El comprador de acciones adquiere la empresa con su historia fiscal completa, incluidos los ejercicios aún no caducados. Revisar el estado ante el SAT, los créditos firmes, las devoluciones en trámite y la situación de los proveedores es el primer filtro.
- Opinión de cumplimiento vigente y su histórico
- Créditos fiscales determinados, firmes o en medio de defensa
- Saldos a favor solicitados y su probabilidad real de recuperación
- Proveedores publicados en el artículo 69-B
- Cumplimiento en materia de precios de transferencia si hay partes relacionadas
Pasivos laborales
Es la partida que con más frecuencia aparece subvaluada. Antigüedades reales del personal, prima de antigüedad, vacaciones acumuladas, juicios laborales en curso y esquemas de contratación que puedan reclasificarse como relación laboral directa.
En empresas que subcontratan personal, la revisión del registro REPSE del prestador y del cumplimiento de sus obligaciones ante el IMSS es indispensable: la responsabilidad solidaria alcanza al comprador.
Corporativo y titularidad
Que el vendedor pueda vender es una pregunta que suena obvia y que en la práctica requiere revisión: libro de accionistas al corriente, actas de asamblea protocolizadas, poderes vigentes, restricciones estatutarias a la transmisión de acciones y convenios entre socios que puedan activarse con el cambio de control.
Activos y contratos clave
Escrituras y gravámenes de los inmuebles, titularidad registral de las marcas, licencias de software en uso, y las cláusulas de cambio de control en los contratos con clientes, proveedores y arrendadores. Un contrato que se rescinde el día de la firma puede eliminar buena parte del valor que se está comprando.
El due diligence no busca razones para no comprar. Busca el número correcto y las cláusulas que protegen al comprador de lo que se encontró.
Cómo se traduce el hallazgo al contrato
Todo hallazgo tiene tres salidas posibles: ajuste al precio, retención de una parte del pago en garantía, o declaraciones e indemnizaciones específicas en el contrato de compraventa. Un due diligence que termina en un informe sin traducirse a cláusulas concretas es un gasto, no una protección.
Este contenido es de carácter informativo y no constituye asesoría profesional sobre un caso particular. Para revisar la situación específica de su empresa, agende una consultoría con el despacho.
